Introduction aux conventions d’actionnaires
Introduction aux conventions d’actionnaires
Les actionnaires, ont la prérogative d’établir par voie contractuelle, le fonctionnement de leur société et la nature des relations qu’ils auront entre eux, vis-à-vis les tiers ainsi que de la société.
Dans les sociétés où le nombre d‘actionnaires est restreint, la convention entre actionnaires est un instrument inestimable pour prévenir les conflits et donner des moyens de régler ceux qui pourront se manifester. Les différends qui mènent les actionnaires à consulter un avocat peuvent être évités avec une convention entre actionnaires.
Les conventions entre actionnaires visent habituellement l’un ou plusieurs des buts suivants, dont certains se recoupent :
- a) assurer le maintien de la détention proportionnelle d’actions entre les actionnaires;
- b) conserver le caractère « privé » de la société en empêchant des tiers d’en devenir actionnaires sans le consentement des parties;
- c) assurer un marché pour les actions, bien que restreint;
- d) empêcher l’actionnaire ou les actionnaires minoritaires d’être lésés par les décisions et agissements de l’actionnaire majoritaire ou du groupe d’actionnaires majoritaires;
- e) régler d’avance certains points dans l’administration et dans l’exercice des activités de la société susceptibles d’être des sources de conflit;
- f) conférer aux actionnaires le pouvoir décisionnel vis-à-vis certaines activités, internes ou non, de la société.
Les deux premiers de ces buts peuvent être atteints en incluant des dispositions dans les statuts de la société (droit de préemption et restriction sur les transferts d’actions), mais souvent personne n’envisage de les inclure en raison notamment de la lourdeur et des frais entraînés par les modifications éventuelles. Quant aux autres buts, seule la convention entre actionnaires peut permettre de les atteindre (bien que la loi prétende remplir le quatrième but par les différents recours qu’elle accorde aux actionnaires minoritaires).
La grande majorité des conflits entre actionnaires pourrait être évitée si on prenait la précaution, lorsque l’harmonie règne encore, de faire signer aux actionnaires une convention adéquate. Le moment idéal est, bien sûr, lors de la naissance de la société, lorsque tous les intéressés sont enthousiastes et solidaires devant l’inconnu.[1]
[1] Me Paul Martel, Les conventions entre actionnaires, Collection de droit du Barreau u Québec, 2016-2017
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